Verständnis von Ausschreibungsangeboten & wie sie Investoren beeinflussen

Eines der Dinge, auf die Sie als Anleger in Stammaktien oft stoßen werden, ist ein Ereignis, das als Tender Offer bezeichnet wird. In Anbetracht dessen, wie Sie Entscheidungen treffen müssen, die mit den Ihnen präsentierten übereinstimmen, wollte ich eine Einführung in das Thema schreiben, eine grundlegende Erklärung zu Ausschreibungsangeboten geben, einige der Vorschriften im Zusammenhang mit diesen Transaktionen erläutern und Ihnen anderweitig einen allgemeinen Überblick geben. Überblick darüber, wie sie funktionieren und warum sie wichtig sind.

Meine Hoffnung ist, dass Sie sich, sobald Sie mit dem Lesen dieses Artikels fertig sind, wohler fühlen, wenn Sie plötzlich zur Post gehen und einen Briefumschlag öffnen oder sich in Ihr Brokerage-Konto einloggen und ein Exemplar sehen. Ankündigung, die Ihnen mitteilt, dass eine Ihrer Positionen einem Angebot unterliegt und dass Sie vor einer bestimmten Frist eine Wahl (eine Wahl) treffen müssen.

Die Definition eines Übernahmeangebots

Ein Übernahmeangebot ist ein öffentliches Angebot einer Person, eines Unternehmens oder einer Gruppe, das einen bestimmten Betrag eines bestimmten Wertpapiers erwerben möchte. Der Begriff rührt von der Tatsache her, dass sie die bestehenden Aktionäre einladen, ihre Aktien an ihnen "anzubieten" oder zu verkaufen. In der Tat ist ein Kaufangebot ein bedingtes Kaufangebot. Die Person oder das Unternehmen, das das Angebot macht, sagt: "Ich bin bereit, Ihre Aktie zu x zu kaufen, wenn Sie sie mir anbieten (verkaufen), aber nur, wenn mir von allen Aktionären insgesamt y Aktien angedient werden. , der Deal ist aus und wir tun so, als wäre es nicht passiert. " Natürlich vereinfache ich das, aber das ist der springende Punkt.

In der Regel werden Angebote angeboten, in der Hoffnung, dass ein potenzieller Erwerber genug Stammaktien anhäufen kann, um entweder eine größere Präsenz auf dem Board of Directors zu erhalten oder ihn komplett zu übernehmen. Ein Vorteil eines Übernahmeangebots aus der Sicht des Erwerbers besteht darin, dass, wenn der Erwerber einen ausreichend großen Anteil der ausstehenden Aktien besitzt, er oder sie gezwungen wird, alle verbleibenden Aktionäre zu verkaufen und die Unternehmen privat oder verschmelzen es zu einem bestehenden börsennotierten Unternehmen, auch wenn sie das ursprüngliche Übernahmeangebot nicht angenommen haben; e. G. sie könnte dazu führen, dass sie eine Tochtergesellschaft einer Holdinggesellschaft wird und nur die Holdinggesellschaft Aktien im neu gekauften Unternehmen hält.

Häufig wird ein Übernahmeangebot in Fällen verwendet, in denen die Geschäftsleitung und der Verwaltungsrat nicht glauben, dass die Übernahme im besten Interesse des Aktionärs liegt, und sie daher ablehnen, da sie dies als mit ihrer Treuepflicht unvereinbar betrachten. .. Dementsprechend ist es das Mittel, mit dem eine feindliche Übernahme von Acquirern / Investoren vollzogen werden kann, die Kontrolle über den Einwand und den Kampf der amtierenden Direktoren und Führungskräfte übernehmen wollen.

Ausschreibungsangebote sind weitaus häufiger auf dem Aktienmarkt als ein sogenannter Stellvertreterkrieg, der eine andere Möglichkeit darstellt, die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen.Wie Sie in einem älteren Artikel von mir erfahren haben, Die Vollmachtserklärung für neue Anleger, enthält die jährliche Vollmachtserklärung eines Unternehmens wichtige Informationen, einschließlich Angelegenheiten, über die Aktionäre abstimmen müssen. In einem Stellvertreterkrieg versucht die Person, das Geschäft oder die Gruppe, die das Management übernehmen will, die Aktionäre dazu zu bringen, für ihre Liste von Direktoren zu stimmen, indem sie die alten Direktoren aus dem Amt wirft und die Kontrolle über das Geschäft übernimmt. In einigen Fällen geschieht dies durch Konzern-Raiders, die das Unternehmen von seinen wertvollen Vermögenswerten befreien und Stück für Stück verkaufen wollen. In anderen Fällen wird dies von wohlmeinenden Anlegern gemacht, die es leid sind, ein Unternehmen zu sehen, das von Insidern missbraucht wird, die sich trotz ihrer Inkompetenz bereichern und damit die Renditen, die die Aktionäre sonst vielleicht gezahlt hätten, ständig ruinieren.

Wenn Sie jemals einen Proxy-Kampf erlebt haben, wissen Sie, dass Ihre Mailbox voll ist, da jede Seite Ihnen eine Reihe von Dokumenten schickt, die Sie überprüfen müssen, und Sie eine auswählen müssen, die Sie gewinnen möchten.

Wie Ausschreibungsangebote an Ihrem Ende arbeiten, als Investor

Stellen Sie sich vor, Sie besitzen 1.000 Aktien von Company ABC zu 50 Dollar pro Aktie für eine Marktbewertung von 50.000 Dollar. Eines Tages werden Sie aufwachen und sich bei Ihrem Maklerkonto. Sie werden benachrichtigt, dass die Firma XYZ ein formelles Übernahmeangebot zum Kauf Ihrer Aktien zu einem Preis von 65 USD pro Aktie abgegeben hat, dass der Deal jedoch nur geschlossen wird, wenn 80% der ausstehenden Aktien dem Erwerber von den Aktionären im Rahmen der Transaktion angeboten werden. Sie haben einige Wochen Zeit, um zu entscheiden, ob Sie Ihre Aktien anbieten werden oder nicht. Wenn Sie sich entscheiden, Ihr Übernahmeangebot anzunehmen, müssen Sie Ihre Anweisungen vor Ablauf der Frist einreichen, sonst sind Sie nicht teilnahmeberechtigt.

Es ist normalerweise so einfach, wie Sie Ihrem Broker sagen, entweder am Telefon, persönlich oder über die Brokerage-Website, "Sicher, ich werde bei $ 65 pro Aktie ausverkauft" und warten, um zu sehen, was passiert. (Natürlich, wenn Sie physische Aktienzertifikate haben, ist dies ein völlig anderes Verfahren, aber diese sind heutzutage ziemlich selten.)

Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist und genug Aktien angedient werden, ist die Transaktion abgeschlossen und Sie werden sehen, 1, 000 Aktien des Unternehmens ABC aus Ihrem Konto genommen und eine Einzahlung von $ 65, 000 Bargeld in sie gelegt. Wenn das Übernahmeangebot scheitert, weil weniger als 80 Prozent der Anteile dem potenziellen Erwerber angedient wurden, verschwindet das Angebot und Sie verkaufen Ihren Bestand nicht. Sie haben Ihre ursprünglichen 1.000-Aktien von Company ABC in Ihrem Brokerkonto behalten.

Wenn Sie das Angebot ablehnen oder die Frist verfehlen, erhalten Sie nichts. Sie haben immer noch Ihre 1 000 Aktien von Company ABC und können diese an andere Investoren im breiteren Aktienmarkt verkaufen, egal zu welchem ​​Preis auch immer. In einigen Fällen werden die Personen, die hinter dem ursprünglichen Übernahmeangebot stehen, zurückkommen und ein zweites Übernahmeangebot abgeben, wenn sie nicht genügend Aktien erhalten haben oder zusätzliches Eigentum erwerben möchten. In diesem Fall könnten Sie einen weiteren Bissen am Apfel haben. Wie bereits erwähnt, werden Sie, wenn Sie nicht genug bieten, aber genug Leute tun, wahrscheinlich aus Ihrem Besitz heraus gezwungen, da das Unternehmen auf dem Weg in die Privatwirtschaft geführt wird.

Ausschreibungsbestimmungen in den USA

Ausschreibungsangebote unterliegen in den Vereinigten Staaten einer umfassenden Regulierung. Diese Vorschriften sollen Anleger schützen, Kapitalmärkte effizient halten und eine Reihe von Grundregeln vorgeben, die dem potenziell beginnenden Unternehmen Stabilität verleihen können, damit es reagieren kann. e. G. , Verteidigung in der Hoffnung vorzubereiten, die eine feindliche Übernahme vereitelt. Im Einzelnen fallen Ausschreibungsangebote hauptsächlich in den Geltungsbereich von zwei Verordnungen, dem Williams Act und der SEC Regulation 14E. Lasst uns jeden einzeln betrachten.

Der Williams Act - Teil des Securities Exchange Act von 1934, der selbst eines der wichtigsten Gesetze in der Geschichte der Kapitalmärkte der Vereinigten Staaten war, da es effektiv einen Großteil der Grundlage dessen bildete, was modern ist. Finanzsystem, das dafür verantwortlich ist, den größten Lebensstandard in der Menschheitsgeschichte zu steigern, hat das Williams Act tatsächlich nicht in das Gesetz aufgenommen, bis eine Änderung von 1968 für seinen namensgebenden Unterstützer, den Senator von New Jersey, Harrison A. Williams, vorgeschlagen wurde. Die Änderung verlangt, dass eine Einzelperson, ein Unternehmen oder eine andere Gruppe von Personen, die die Kontrolle über ein Unternehmen erlangen möchten, eine Reihe von Richtlinien befolgen, die die Fairness der Kapitalmarktteilnehmer erhöhen und es interessierten Parteien, einschließlich dem Verwaltungsrat und dem Management, ermöglichen sollen. haben die Zeit, um sich zu formieren und ihre Argumente für die Unterstützung oder Ablehnung des Übernahmeangebots an die Aktionäre darzulegen.

Das Williams Act besagt beispielsweise, dass ein Übernahmeangebot 1. nach Bundesgesetz registriert sein muss, 2. der Wertpapier- und Börsenkommission schriftlich mitgeteilt werden muss, einschließlich einer Erläuterung der Quelle der im Angebot verwendeten Mittel, 3. ein Grund, warum das Übernahmeangebot abgegeben wird, 4. die beabsichtigten Pläne der Person, des Geschäfts oder der Gruppe bekannt zu geben, die das Übernahmeangebot für das erworbene Unternehmen verlängert, wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist, und 5. das Bestehen von Absprachen, Verträgen offenlegen. oder andere Vereinbarungen über den Gegenstand des Übernahmeangebots. Das Gesetz besagt auch, dass Angebote nicht irreführend sein dürfen oder falsche oder unvollständige Aussagen enthalten dürfen, die jemanden dazu verleiten sollen, auf eine bestimmte Art und Weise zu wählen.

Eine der bekanntesten Regeln, die sich aus dem Williams Act ergeben, ist die Anforderung an jeden, der mehr als fünf Prozent (5 Prozent) der ausstehenden Aktien eines Unternehmens kauft oder irgendwie kontrolliert, um diese Tatsache unverzüglich den Aufsichtsbehörden zu offenbaren. und die Öffentlichkeit. Diese Regel gilt, wenn eine Person, ein Unternehmen oder eine Gruppe mehr als fünf Prozent einer Aktienklasse eines Unternehmens erwirbt. (Für eine Darstellung von Mehrfachklassen von Aktien, die in der gleichen Gesellschaft existieren, lesen Sie Ein Beispiel für eine reale Lebensweise einer Zweiklassenstruktur in einer Aktiengesellschaft - Ein Blick auf die Klasse A- und Klasse B-Anteile von Ford Motor. ) > Diese Regeln gelten in der Regel für Verwalter von Investmentfonds, Hedgefonds-Verwaltern, Vermögensverwaltungsgesellschaften, registrierten Anlageberatern und ähnlichen Personen, die auch andere Personen kontrollieren oder verwalten.Zum Beispiel, weil ich der Geschäftsführer von Kennon-Green & Co. bin, einer globalen Vermögensverwaltungsgesellschaft, und ich über das Anlagekomitee eine Ermächtigung über Kundenportfolios ausübe, wenn wir 5 Prozent erwerben oder irgendwie kontrollieren würden. oder mehr Aktien eines bestimmten Unternehmens, müssen wir die entsprechenden Papiere bei den Aufsichtsbehörden einreichen und dies öffentlich bekannt machen. Die erforderliche Form hängt von der Art des Filers und einigen anderen Bedingungen ab. Im Allgemeinen ist das erforderliche Formular als Schedule 13D bekannt und muss innerhalb von zehn Tagen nach Überschreiten der 5-Prozent-Eigentumsschwelle eingereicht werden. Darüber hinaus muss der Anhang 13D "umgehend" geändert werden - ein Begriff, den das Securities Act von 1934 nicht beschreibt und somit der aufsichtsrechtlichen Auslegung überlassen ist - um wesentliche Änderungen der Position widerzuspiegeln. Bestimmte Arten von Anlegern dürfen ein kürzeres, einfacher zu verwendendes Offenlegungsformular einreichen, das als Schedule 13G bekannt ist. Darüber hinaus sind jährliche Änderungen erforderlich, um die Märkte mit dem Eigentumsstatus zu aktualisieren. Dies geht jedoch weit über den Rahmen unserer Diskussion über Ausschreibungen hinaus.

Vorschrift 14E (Regeln 14e-1 bis 14f-1)

- Diese umfassen eine Reihe von Ausschreibungsangeboten, die jeweils detailliert und spezifisch sind. Zum Beispiel ist es gegen das Gesetz für eine Person, ein Übernahmeangebot anzunehmen, wenn sie oder er nicht vernünftigerweise den Glauben hat, dass sie oder er die Mittel haben wird, die ihnen zur Verfügung stehen, um das Geschäft zu vollziehen, wenn akzeptiert, weil dies dazu führen würde. in wilden Schwankungen des Aktienkurses, was die Marktmanipulation erleichtert. Darüber hinaus würde es Gläubige und Manager an den Kapitalmärkten abbauen, weil sich die Leute fragen müssten, ob ein Übernahmeangebot legitim war oder nicht, jedes Mal, wenn sie eine Nachricht erhielten, dass ihre Firma einer unterlag, was alle Beteiligten störte. Um jenen von Ihnen zu helfen, die daran interessiert sind, einige der wichtigen Details über die Art und Weise, wie Angebote angeboten werden, zu erfahren, habe ich mich mit der juristischen Informationsinstitution der Cornell University Law School in Verbindung gesetzt, die freundlicherweise eine Kopie des Textes des eigentlichen Gesetzes beherbergt. Es ist so organisiert, dass es über Querverweise zu verwandten Passagen verfügt, sodass Sie das Quellmaterial selbst lesen können. Sie sind definitiv mindestens einmal wert, studiert zu werden, und ich ermutige jeden, der neugierig auf diese Art von Dingen ist, ein paar Minuten aus dem Tag zu nehmen, um sie zu genießen.

Regel 14e-1: Ungesetzliche Ausschreibungspraktiken

• Regel 14e-2: Stellung des Subjekts in Bezug auf ein Übernahmeangebot
• Regel 14e-3: Wertpapiergeschäfte auf der Grundlage wesentlicher, nichtöffentlicher Informationen in Kontext von Ausschreibungsangeboten
• Regel 14e-4: Verbotene Transaktionen im Zusammenhang mit Teilangeboten
• Regel 14e-5: Verbot von Käufen außerhalb eines Angebots
• Regel 14e-6: Rückkaufangebote von bestimmten geschlossenen Endregistrierte Investmentgesellschaften
• Regel 14e-7: Unzulässige Ausschreibungspraktiken im Zusammenhang mit Roll-Ups
• Regel 14e-8: Verbotenes Verhalten im Zusammenhang mit der Kommunikation vor Beginn
• Regel 14f-1: Änderung der Mehrheit of directors
• Einige abschließende Gedanken zu Ausschreibungsangeboten

Bedenken Sie, dass Sie Ihre Aktien verkaufen, sobald Sie ein Übernahmeangebot annehmen.Dies bedeutet, dass Sie Kapitalertragsteuern auf jegliche Wertsteigerung der Aktien schulden dürfen, die Sie in dem Zeitraum, in dem Sie Ihr Eigentum gehalten haben, genossen haben, es sei denn, Sie halten die Aktien in einem steuerbegünstigten oder steuerfreien Konto wie einem traditionellen IRA. Roth IRA.