Die Bedeutung der Sorgfaltspflicht beim Kauf eines Unternehmens

Der geschäftliche Kaufprozess hat viele Wendungen, aber kein Teil des Prozesses ist wichtiger als Due Diligence. Ein jüngster Fall weist auf die Bedeutung der Sorgfaltspflicht hin.

Ein neuer Artikel von Taxify erzählt die Geschichte des Verkaufs eines Amazon-Geschäfts. Der Verkauf verlief gut, als der Due-Diligence-Prozess auf ein kritisches Problem hinwies: Das Unternehmen hatte es versäumt, Umsatzsteuern von Käufern einzuziehen.

Die Haftung betrug $ 70.000 in nicht erhobener Mehrwertsteuer, für die der Käufer haftbar gewesen wäre. Das hielt den Deal auf Eis, bis die Verkäufer sich bereit erklärten, die Verkaufssteuern aus eigener Tasche zu bezahlen.

Wenn Sie ein Unternehmen kaufen und keine bösen Überraschungen wünschen, müssen Sie Ihre Due Diligence durchführen.

Due Diligence ist der Prozess der Bewertung einer Geschäftssituation unter allen Aspekten, bevor eine Entscheidung getroffen wird.

Beim Kauf eines Unternehmens wird häufig eine Due Diligence durchgeführt, aber es gibt viele andere Situationen, in denen eine Due Diligence durchgeführt werden könnte. Zum Beispiel ist Due Diligence ein wichtiger Faktor bei der Finanzierung von Private Equity durch Risikokapitalgeber. Auch die Due Diligence ist Teil des Immobilienkaufs, insbesondere bei der Überprüfung der Rechtsgeschichte der Immobilie.

Due Diligence ist keine allgemeine Untersuchung, sondern umfasst spezifische Elemente, die je nach Situation variieren können. Due Diligence wird durchgeführt, um beide Parteien, vor allem aber den Käufer, bei der Aufdeckung potenzieller Verbindlichkeiten und finanzieller Angelegenheiten zu schützen und sicherzustellen, dass nichts verborgen bleibt.

Was beinhaltet der Due-Diligence-Prozess?

Der Prozess umfasst sowohl den Auftraggeber (Käufer oder Investor) als auch einen Wirtschaftsprüfer und einen Anwalt. Bei einem Geschäftskauf wird es normalerweise ausgeführt, nachdem die Absicht zum Kauf von Dokumenten unterzeichnet wurde, jedoch vor dem formellen Kaufvertrag.

Während der Due Diligence sollten Sie:

• Alle Unterlagen und Dokumente wie unten beschrieben prüfen.
• Verbringen Sie Zeit am Geschäftsstandort und sprechen Sie mit Managern, Führungskräften und Mitarbeitern.
• Prüfen Sie die Verkäufe anhand von Kundenlisten, um sicherzustellen, dass das Unternehmen die Kunden hat, die es sagt.
• Schauen Sie sich potenzielle Zukunftspläne für Erweiterungen, den Zustand von Anlagen und Immobilien an, wie Ausrüstungen, Möbel und Einrichtungsgegenstände, um sich zu vergewissern, dass sie wie gemeldet sind
• Alle Dokumente, die eine Haftung für das Unternehmen darstellen könnten, einschließlich Verkaufsvereinbarungen , Kaufverträge, Pfandrechte an Vermögenswerten
• Untersuchen Sie Dokumente, die sich auf laufende oder potenzielle Rechtsstreitigkeiten beziehen, und die jüngsten Rechtsstreitigkeiten, die abgeschlossen wurden, mit Unterstützung Ihres Rechtsanwalts.

Das wichtigste im Due-Diligence-Prozess ist es, Diskrepanzen zwischen dem, was berichtet wird, und dem, was tatsächlich passiert, zu beachten.Stellen Sie viele Fragen. Wenn Sie keine zufriedenstellenden Antworten erhalten, fragen Sie warum. Es ist manchmal notwendig, sowohl das Negative als auch das Positive zu beweisen. Denken Sie daran, wenn es nicht richtig erscheint, ist es wahrscheinlich nicht.

Welche Themen sind im Due-Diligence-Prozess enthalten?

Obwohl sich die an der Due Diligence beteiligten Personen aufgrund der Situation ändern können, umfasst der Due-Diligence-Prozess die meiste Zeit Folgendes:

Allgemeine Unternehmensinformationen
Eine Geschichte des Unternehmens, seines Originals und aller nachfolgenden Geschäftspläne, das Unternehmensleitbild und kurz- und langfristige Ziele wären hier notwendig.

Unternehmensleitung und Mitarbeiter
Wer ist für das Unternehmen verantwortlich? Was sind ihre Anmeldeinformationen? Welche Erfahrungen haben sie? Sind sie ehrlich und vertrauenswürdig?

Rechtliche Angelegenheiten

Eine Untersuchung der rechtlichen Struktur des Unternehmens kann das Einsehen von Kopien von Satzungen, Geschäftsordnungen, Sitzungsprotokollen und Gründungsdokumenten einschließen, die beim Staat eingereicht werden. Andere rechtliche Dokumente wären Kopien von Verträgen und Vereinbarungen, die das Unternehmen binden, sowie Garantien / Dienstleistungsverträge über Unternehmensprodukte und jegliche Produkthaftungsdokumente. Eine Diskussion über aktuelle oder anhängige Rechtsstreitigkeiten sollte aufgenommen werden, ebenso wie etwaige Beziehungen zu Aufsichtsbehörden wie OSHA (Arbeitsschutzgesetz), ADA (Americans with Disabilities Law) oder branchenspezifischen Organisationen.

Es ist eine Auflistung aller Mitarbeiter zusammen mit einem Organigramm erforderlich, einschließlich Lebensläufe von Führungskräften und Vorstandsmitgliedern sowie Kopien von Arbeitsverträgen. Informationen über Unternehmensberater - Rechts-, Finanz-, Versicherungs- und andere - sollten offengelegt werden. Hintergrundüberprüfungen sollten bei allen Top-Managern und Vorstandsmitgliedern durchgeführt werden. Das Mitarbeiterhandbuch und andere Dokumente zum Gehalt und zu den Leistungen der Arbeitnehmer müssen überprüft werden. Überprüfen Sie die Lohnsteuerberichte (Form 941, Form 940 und andere), sowohl Bundes- als auch Bundesstaaten. Überprüfen Sie den Status von unabhängigen Auftragnehmern, um sicherzustellen, dass sie korrekt klassifiziert sind.

Produkte und Dienstleistungen

Wenn das Unternehmen Produkte verkauft, wird ein Katalog oder eine Liste von Produkten benötigt, zusammen mit Informationen über die Wettbewerbsfähigkeit dieser Produkte. Broschüren und Preislisten für Produkte und Dienstleistungen müssen ebenfalls überprüft werden. Preisstrategien, Serviceverfügbarkeit und Servicebedingungen sind erforderlich. Dokumente zu Patenten, Urheberrechten und Marken von Unternehmen müssen ebenso zur Verfügung gestellt werden wie Lizenzen im Besitz des Unternehmens und Vereinbarungen mit Lizenznehmern.

Marketing- und Wettbewerbsinformationen

Die erforderlichen Dokumente umfassen den Marketingplan des Unternehmens, Marktanalysen, Wachstumsmöglichkeiten, eine SWOT-Analyse und Kaufverträge. Informationen über den Wettbewerb könnten Listen von Hauptkonkurrenten und eine Analyse des Wettbewerbs - Gegenwart und Zukunft - enthalten.

Kunden . Zu den Kundeninformationen gehören die Überprüfung von Vereinbarungen mit Großkunden und Berichte über die Alterung von Kundenbeständen.

Betrieb Der Due-Diligence-Prozess umfasst die Überprüfung von Anlagevermögen, Anlagen und Ausrüstung, Produktqualitätssicherung und -sicherheit, Lieferanten und Verträgen.Häufig wird ein Inventar genommen und Inventarkosten (LIFO und FIFO) berücksichtigt.

Finanzielles
Wichtigstes Element des Due-Diligence-Prozesses sind die finanziellen Aufzeichnungen. Die überprüften Aufzeichnungen umfassen Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen für die letzten Jahre, prognostizierte Abschlüsse, Versicherungsschutz, Steueranmeldungen sowie Quellen und Verwendungen von Kapitalausweisen. Überprüfen Sie die Rentabilität und überprüfen Sie die Finanzdaten des Unternehmens anhand gängiger Finanzkennzahlen. Überprüfen Sie das Einkommen des Eigentümers gegen den Geschäftsgewinn; Wenn es sich bei dem Unternehmen um eine Körperschaft handelt, überprüfen Sie die Dividenden der Aktionäre und K-1-Formulare.