Corporate Board of Directors Erklärt

Wenn Sie dem durchschnittlichen Investor den Begriff "Board of Directors" nennen, kann er Bilder von hübsch gekleideten Männern und Frauen zaubern, die um einen Mahagonitisch herum sitzen und kongenial lächeln. Dies ist völlig verständlich, da viele Jahresberichte glänzende Fotos einer solchen Szene zeigen. Bitten Sie nun denselben Investor, die Hauptverantwortung des Board of Directors zu beschreiben - e. G. , was die einzelnen Direktoren in der Geschäftsleitung tun oder welche Rolle die Geschäftsleitung in Bezug auf die tatsächliche Beteiligung an den Aktivitäten der Firma spielt - und nur sehr wenige werden in der Lage sein, Ihnen eine definitive Antwort zu geben.

In der Tat, obwohl es von entscheidender Bedeutung ist, sind die Chancen gut, dass sie nicht in der Lage sein werden, den Unterschied zwischen Exekutivdirektoren und unabhängigen Direktoren zu erklären, noch erklären, warum diese Unterscheidung gemacht werden muss.

In diesem Artikel führe ich Sie durch die Grundlagen, die Sie über einen Unternehmensvorstand wissen müssen, damit Sie sich in diesem Verwaltungsgremium wohler fühlen, wenn Sie eine Investition in Ihr bevorzugtes Unternehmen tätigen, entweder durch Kauf von Aktien oder Kauf von Anleihen.

Den Zweck, die Autorität und die Verantwortung eines Corporate Board of Directors verstehen

Obwohl sie viele Verantwortlichkeiten haben, liegt die Hauptverantwortung eines Unternehmensvorstands darin, die Vermögenswerte der Aktionäre zu schützen und sicherzustellen, Sie erhalten eine angemessene Rendite für ihre Investition. Der Verwaltungsrat schuldet seinen Aktionären die höchste finanzielle Verpflichtung nach amerikanischem Recht, die als Treuepflicht bezeichnet wird.

In einigen europäischen Ländern ist die Stimmung insofern anders, als viele Direktoren das Gefühl haben, dass es ihre Hauptverantwortung ist, zuerst die Angestellten eines Unternehmens zu schützen, zweitens die Aktionäre. In diesen sozialen und politischen Klimaplätzen nimmt die Rentabilität der Unternehmen die Bedürfnisse der Arbeitnehmer in den Hintergrund.

Der Verwaltungsrat ist die oberste Verwaltungsbehörde innerhalb der Managementstruktur eines Unternehmens oder börsennotierten Unternehmens. Es ist die Aufgabe des Boards, eine angemessene Vergütung für den Chief Executive Officer (CEO) des Unternehmens auszuwählen, zu bewerten, die Attraktivität von Dividenden und Dividendenausschüttungen zu bewerten, Aktiensplits zu empfehlen, Aktienrückkaufprogramme zu überwachen, den Abschluss des Unternehmens zu genehmigen und entmutigen stark Akquisitionen und Fusionen.

Struktur und Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat besteht aus einzelnen Männern und Frauen (den "Direktoren"), die von den Aktionären für mehrere Jahre gewählt werden. Viele Unternehmen operieren mit einem rotierenden System, so dass jedes Jahr nur ein Bruchteil der Direktoren zur Wahl steht. Sie tun dies, weil es aufgrund einer feindlichen Übernahme viel schwieriger für einen kompletten Boardwechsel ist.In den meisten Fällen haben die Verwaltungsratsmitglieder entweder 1.) ein Interesse an der Gesellschaft, 2.) im oberen Management der Gesellschaft (sog. "Executive Directors") oder 3.) sind unabhängig von der Gesellschaft, bekannt für ihre unternehmerischen Fähigkeiten. Es ist nicht ungewöhnlich, dass Direktoren an große Anbieter gebunden sind, um wichtige Beziehungen zu stärken.

Zum Beispiel würden Sie erwarten, einen hochrangigen Mitarbeiter von The Coca-Cola Company im Verwaltungsrat von McDonald's Corporation zu sehen, oder umgekehrt, da sie für beide Seiten eine vorteilhafte Beziehung haben.

Die Anzahl der Direktoren kann zwischen den Unternehmen erheblich variieren. Die Walt Disney Company, um ein Beispiel zu geben, hat sechzehn Direktoren, von denen jeder zur gleichen Zeit für ein Jahr gewählt wird. Tiffany & Company dagegen hat nur acht Direktoren in seinem Vorstand. In den Vereinigten Staaten müssen mindestens fünfzig Prozent der Direktoren die Anforderungen der "Unabhängigkeit" erfüllen, was bedeutet, dass sie nicht mit dem Unternehmen verbunden sind oder von diesem beschäftigt werden. Theoretisch werden unabhängige Direktoren keinem Druck ausgesetzt sein und daher eher im Interesse der Aktionäre handeln, wenn diese Interessen denen einer fest verwurzelten Verwaltung zuwiderlaufen.

Vor vielen Jahren, als ich diesen Artikel zum ersten Mal schrieb, fügte ich eine Passage aus dem Jahresbericht 2002 von General Electric hinzu, der zeigt, wie die Frage der Unabhängigkeit des Direktors behandelt wurde. Es ist heute immer noch relevant, also wiederhole ich es:

"Im Mittelpunkt der Unternehmensführung steht natürlich die Rolle des Boards bei der Überwachung, wie das Management den langfristigen Interessen von Aktienbesitzern und anderen Interessengruppen dient. Ein informierter, unabhängiger und beteiligter Verwaltungsrat ist für die Gewährleistung der Integrität, Transparenz und langfristigen Stärke von GE von wesentlicher Bedeutung.Als Ergebnis der Änderungen von 2002 sind 11 der 17 Direktoren von GE unter einer strengen Definition "unabhängig", mit einem Ziel von zwei Dritteln. . " Wie Ausschüsse im Verwaltungsrat arbeiten

Zu ​​den Aufgaben des Verwaltungsrats gehört die Einrichtung der Prüfungs- und Entschädigungsausschüsse. Der Prüfungsausschuss ist dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass die Abschlüsse und Berichte des Unternehmens zutreffend sind und angemessene und angemessene Schätzungen verwenden. Die Vorstandsmitglieder wählen aus, beauftragen und arbeiten mit einer externen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusammen. Die Firma ist das Unternehmen, das die Prüfung tatsächlich durchführt.

Der Vergütungsausschuss legt Basisvergütungen, Aktienoptionsprämien und Bonuszahlungen für die Führungskräfte des Unternehmens einschließlich des CEO fest. In den letzten Jahren sind viele Verwaltungsräte unter Beschuss geraten, weil sie es den Gehältern von Führungskräften erlaubt haben, ungerechtfertigt absurde Werte zu erreichen.

Im Gegenzug für die Erbringung ihrer Dienstleistungen erhalten die Unternehmensdirektoren ein Jahresgehalt, eine zusätzliche Vergütung für jede Besprechung, an der sie teilnehmen, Aktienoptionen und verschiedene andere Vergünstigungen. Der Gesamtbetrag der Verwaltungsgebühren variiert von Unternehmen zu Unternehmen. Zu dem Zeitpunkt, als dies ursprünglich geschrieben wurde, bezahlte Tiffany & Company seinen Direktoren einen jährlichen Betrag von 46.500 Dollar, einen zusätzlichen jährlichen Betrag von 2.500 Dollar, wenn der Direktor auch Vorsitzender eines Komitees ist, eine Teilnahmegebühr von 2 Dollar pro Sitzung. , 000 für Sitzungen, die persönlich besucht wurden, eine Gebühr von $ 500 für jede Sitzung, die über Telefon, Aktienoptionen und Ruhestandsleistungen besucht wurde.Wenn Sie bedenken, dass viele Führungskräfte in mehreren Gremien sitzen, ist es leicht zu verstehen, wie ihre Verwaltungsgebühren in die Hunderttausende von Dollar pro Jahr erreichen können.

Die Vergütungsdirektoren erhalten zusammen mit anderen Vorteilen kurze biografische Informationen, Alter und das Niveau des bestehenden Eigentums an dem Unternehmen in einem speziellen Dokument, das als Proxy-Statement bezeichnet wird. Im Allgemeinen wird es als ein gutes Zeichen angesehen, Direktoren mit erheblichen Anteilseignern an dem Geschäft unter ihrer Obhut zu haben, da sie in vielerlei Hinsicht wirklich in die Fußstapfen der außenstehenden Aktionäre treten.

Eigentümerstruktur und ihre Auswirkungen auf den Verwaltungsrat

Die besondere Eigentümerstruktur eines Unternehmens hat einen enormen Einfluss auf die Effektivität des Verwaltungsrats. In einem Unternehmen, in dem ein großer Einzelaktionär existiert, kann dieses Unternehmen oder der einzelne Investor die Gesellschaft effektiv kontrollieren. Wenn der Direktor ein Problem hat, kann er sich an den kontrollierenden Aktionär wenden. In einem Unternehmen, in dem kein kontrollierender Aktionär existiert, sollten die Direktoren so handeln, als ob es existierte und versuchen würde, diese imaginäre Entität jederzeit zu schützen (auch wenn dies bedeutet, den CEO zu feuern, Änderungen an der Struktur vorzunehmen, die beim Management unbeliebt sind). Akquisitionen, weil sie zu teuer sind). In relativ wenigen Unternehmen fungiert der Mehrheitsaktionär auch als CEO und / oder Verwaltungsratspräsident. In diesem Fall ist ein Direktor vollständig im Willen des Besitzers und hat keine effektive Möglichkeit, seine oder ihre Entscheidungen zu überschreiben.